Incentivo Estoque Opções Fusão

Os peritos da compensação juntaram uma lista de verificação das dez perguntas as mais importantes que você deve poder responder sobre suas opções conservadas em estoque Use esta lista de verificação como você prepara sua pesquisa para uma negociação do salário ou em sua revisão seguinte do desempenho, ou quando você está na linha para um Promoção Algumas destas perguntas são essenciais para entender o valor de seu prêmio de opções de ações e outros simplesmente ajudar a explicar as implicações de certos eventos ou situações. Não se surpreenda se você tem opções agora e não pode responder a algumas destas perguntas - eles são Não tudo óbvio, mesmo para as pessoas que receberam opções de ações antes. As respostas fornecidas aqui são relevantes para pessoas dos Estados Unidos Se você não é dos Estados Unidos, as informações fiscais e algumas das tendências discutidas podem não ser relevantes para o seu As dez perguntas as mais importantes sobre suas opções conservadas em estoque são como segue. Que tipo de opções você foi oferecido. Quantas opções você começa. Quantas partes no com O que é o seu preço de exercício. Qual é o seu preço de exercício. Qual é o seu líquido opções ou como líquido eles serão. Qual é o calendário de aquisição de suas ações. Você terá acelerado vesting se sua empresa é adquirida ou mescla Com outra empresa. Quanto tempo você deve manter suas ações após uma IPO, fusão ou aquisição. Quando você exerce suas opções, você precisa pagar com dinheiro, ou será a empresa flutuá-lo o preço de exercício. Que tipos de declarações e formulários Você tem ou precisa preencher.1 Que tipo de opções você tem sido oferecido Nos Estados Unidos, existem essencialmente dois tipos de opções de ações opções de ações de incentivo ISOs e opções de ações não qualificadas NQSOs A principal diferença entre os dois com respeito Ao titular da opção é o tratamento fiscal quando a opção é exercida. Quando você exercício ISOs, você normalmente não tem que pagar quaisquer impostos, embora haja uma chance que você pode ser obrigado a pagar um imposto mínimo alternativo se o ganho é maior E o suficiente e ou certas outras circunstâncias se aplicam Você acabará por ter que pagar impostos sobre esse ganho, mas não até que você venda o estoque, momento em que você vai pagar imposto sobre ganhos de capital o menor de sua taxa marginal ou 20 por cento sobre o ganho total - A diferença entre o valor que você pagou para exercer a opção eo valor pelo qual você vendeu o estoque. Lembre-se, no entanto, você deve manter o estoque por pelo menos um ano após você exercer a opção para proteger esta quebra de imposto Caso contrário, Opção será automaticamente tornar-se uma opção de compra de ações não qualificadas e você terá que pagar o imposto de renda normal. Quando você exerce opções de ações não qualificadas, você é obrigado a pagar imposto de renda ordinário sobre o seu ganho a partir do momento que você exerce a opção Este imposto é baseado em sua Taxa de imposto marginal entre 15 e 39 6 por cento Quando você eventualmente vender o estoque, você terá que pagar imposto sobre ganhos de capital o menor de sua taxa marginal e 20 por cento sobre o ganho que você percebe entre t O preço de mercado no dia em que você se exercita e o preço de mercado no dia em que vende as ações. As empresas indiretas oferecem opções de ações não qualificadas por algumas razões Há uma série de restrições sobre quando e quantas opções de ações de incentivo uma empresa pode conceder, Bem como as condições para essas opções. Por exemplo, se a empresa emitir opções de ações com um preço de exercício abaixo do preço real da ação, essas opções não podem ser opções de ações de incentivo Também, a empresa recebe uma dedução fiscal para opções de ações não qualificadas, mas não para incentivos Opções de ações A dedução ajuda a reduzir a carga tributária da empresa e, portanto, pode ajudar a aumentar o valor do estoque.2 quantas opções você recebe O número de opções de ações que você recebe é uma função de várias variáveis ​​tamanhos opção concessão dependem do seu trabalho, A freqüência das subvenções, a indústria, a empresa s pagar filosofia, o tamanho da empresa s, a maturidade da empresa e outros fatores Em uma alta tecnologia de arranque, por exemplo, a concessão Que você recebe é geralmente muito maior como uma porcentagem das ações totais da empresa s em circulação do que uma concessão que você receberia de uma empresa mais madura, estabelecida Mas muitas vezes quando uma empresa está atribuindo um grande número de ações, é porque há mais risco associado Com eles. Insights As pessoas muitas vezes têm um tempo difícil comparando concessões de opção de várias ofertas de emprego Não se concentrar exclusivamente no número de ações que você está sendo concedido Tente manter em mente seu valor potencial para você ea probabilidade de que eles vão atingir esse valor Para Uma startup, suas opções podem ter um preço de exercício de 5 ou 1 ou até mesmo 5 centavos por ação, mas em algum ponto um ano ou dois a partir de agora, essas ações poderiam valer 50 ou 20 ou 10 ou mesmo nada Presumivelmente menos arriscado são opções A partir de empresas maduras que oferecem mais estabilidade, mas também menos chance de um home run Nessas empresas, olhar para o preço de exercício das opções e como você acha que o estoque irá realizar ao longo de um período de tempo E lembre-se, um 10 por cento em Em um estoque 50 vale 5, enquanto um aumento de 10 por cento em um estoque de 20 vale 2.3 Quantas ações na empresa estão em circulação e quantos foram aprovados O número de ações em circulação é uma questão importante se a sua empresa é uma startup , Porque é importante para avaliar suas ações de opção como uma porcentagem de propriedade potencial da empresa Para a maioria das pessoas, esta percentagem será muito pequena - muitas vezes menos de meio por cento Também é importante saber o número de ações aprovadas, mas não emitidos. Insights Embora este número é mais relevante para startups, é relevante para todos, porque aprovado mas não emitido partes diluir a propriedade de todos Se o número é grande, poderia ser um problema Diluição significa cada ação vale menos, porque há mais ações que devem fazer Até o mesmo valor total.4 Qual é o seu preço de exercício O preço de exercício de uma opção - também chamado de preço de exercício ou preço de compra - é muitas vezes o preço de uma ação no dia em que a opção é g Ranted Não tem que ser o preço da ação, mas muitas vezes é Este é o preço que você acabará pagando para exercer a sua opção e comprar o estoque. Se uma opção é concedida acima ou abaixo do preço das ações no dia da concessão, É chamado de opção de prêmio ou uma opção com desconto, respectivamente opções de desconto não pode ser opções de ações de incentivo. Insights As empresas que não são negociadas publicamente negociadas em um mercado de ações ou em balcão ainda pode ter opções de ações, que têm um valor de ações O valor de mercado de uma ação de uma dessas empresas é normalmente determinado por uma fórmula, pelo conselho de administração, ou por uma avaliação independente da empresa. Se você está trabalhando em uma dessas empresas, você deve perguntar como o preço da ação É determinado e quantas vezes Isto irá ajudá-lo a entender o que as suas opções são worth. When você está negociando, não se surpreenda se o representante da empresa diz que eles não podem conceder-lhe opções abaixo do preço atual das ações Embora ele É legal de fazer, e muitos planos permitem isso, muitas empresas têm a política de não atribuir opções abaixo do valor justo de mercado e eles don t querem definir um precedente O número de ações que você recebe eo vesting são tipicamente mais fácil de negociar do que o Preço de exercício.5 Quão líquido são suas opções, ou quão líquido elas serão Aqui, a liquidez se refere a quão fácil é exercer suas opções de ações e vender as ações A principal questão aqui é se o estoque de sua empresa é negociado publicamente Se assim for , Existem milhares de investidores que procuram comprar ou vender essas ações em qualquer dia, de modo que o mercado para essas ações é dito líquido. Outras empresas, incluindo parcerias, empresas de capital fechado e empresas privadas, normalmente têm restrições sobre Que você pode vender o seu estoque para Muitas vezes, é apenas para um dos acionistas existentes, e pode ser a uma fórmula ou preço fixo. Insights Uma ação que é ilíquido ainda pode ser muito valioso Muitas empresas com baixas avaliações um Os estoques ilíquidos nos últimos anos foram adquiridos ou passaram a público, aumentando muito o valor e / ou a liquidez dos detentores de opções. Esses tipos de eventos de liquidez nunca são garantidos, mas são sempre possíveis.6 Qual é o cronograma de aquisição de direitos para Suas ações Vesting é o direito que você ganha para as opções que você foi concedido Vesting normalmente ocorre ao longo do tempo, mas também pode ser obtida com base em determinadas medidas de desempenho O conceito é basicamente o mesmo que vesting em um plano de aposentadoria Você é concedido um benefício - Neste caso, opções de ações Durante algum período de tempo, você ganha o direito de mantê-los Se você deixar a empresa antes que o tempo passou, você perderá as opções não-vencido A tendência atual é para as opções de vencimento em mensal, trimestral ou anual Por exemplo, suas opções podem coletar 20 por cento por ano durante cinco anos, ou eles podem coletar 2 78 por cento por mês durante 3 anos 36 meses. Insights Vesting parece ser tren As empresas tentam manter os termos de opções consistentes para pessoas em níveis semelhantes, mas os termos de aquisição para as opções de ações são por vezes negociáveis, especialmente bolsas especiais para novas contratações e reconhecimento especial Prêmios Uma vez que uma opção é investida, é sua independentemente de quando ou por que você deixar a empresa Assim, quanto mais rápido suas opções colete, maior a sua flexibilidade.7 Você vai obter acelerado vesting se a sua empresa é adquirida ou mescla com outra empresa Às vezes, Certas mudanças no controle de uma empresa, os horários de aquisição de opções de ações se aceleram parcial ou totalmente como uma recompensa aos empregados pelo aumento do valor da empresa, ou como proteção contra futuras incógnitas Normalmente, esses eventos não acionam a aquisição integral, Uma das maneiras que a nova empresa tem de manter os funcionários que precisa Depois de tudo, muitas vezes os funcionários são uma razão importante Para a fusão ou aquisição. Algumas companhias igualmente fornecem um aumento em vesting no IPO, mas aquele é normalmente um aumento parcial um pouco do que vesting imediato cheio. Inesights É importante saber se você começa o vesting acelerado de modo que você compreenda inteiramente o valor de Suas opções Mas, a menos que você seja um executivo sênior ou uma pessoa com uma habilidade muito importante e difícil de substituir, é difícil negociar qualquer aceleração acima e além dos termos estabelecidos do plano. 8 Quanto tempo você deve manter suas ações após um IPO, uma fusão ou uma aquisição Se a sua empresa se fundir ou for adquirida, ou se ele for público, você pode não ser capaz de vender suas ações imediatamente O tempo que você deve manter suas ações após uma IPO ou fusão depende da SEC Securities and Exchange Commission e restrições individuais da empresa Revise seu contrato de opção, documentos do plano e quaisquer comunicações pré-IPO ou premerger para descrições de qualquer período de detenção ou lockout. T alterar o período de bloqueio, você pode usá-lo para planejar como você usará o produto de qualquer venda de ações Observe que o preço das ações de uma empresa às vezes diminui em ou depois do dia em que um período de bloqueio termina, Números grandes Se você quiser vender depois de um período de bloqueio, eo preço diminui, você pode se beneficiar de esperar um pouco mais até se estabilizar, desde que o estoque esteja se saindo bem em outros aspectos.9 Quando você exerce suas opções, Pagar com dinheiro, ou será a empresa flutuar-lhe o preço de exercício Dependendo da empresa para a qual você trabalha e os termos do plano de opções de ações, você pode ser capaz de exercer suas opções de uma das três maneiras, pagando o preço de exercício fora do seu Própria conta corrente, emprestando o dinheiro em um empréstimo-ponte da sua empresa ou completando uma transação sem dinheiro que permite que você receba o número líquido de ações que você iria acabar com você tinha emprestado o dinheiro para exercer as opções e vendeu ju Para a segunda e terceira alternativas, você deve saber se os impostos que você deve podem ser pagos a partir do empréstimo ou cashless exercise. Insights Se você deve pagar o custo do exercício, você pode precisar de um significativo Quantidade de dinheiro Para preservar o tratamento contábil favorável de qualquer opções de ações de incentivo que você exerce, você não será capaz de vender o estoque por um ano inteiro Bem antes de exercer suas opções, você deve considerar entrar em contato com um consultor financeiro para determinar a melhor abordagem para Dada a sua situação financeira.10 Que tipos de declarações e formulários você recebe ou precisa preencher Algumas empresas fornecem uma declaração regular ou até mesmo uma atualização diária na intranet da sua empresa resumindo suas participações, o que é investido e o que não é, Valor de cada um baseado no preço atual da ação e talvez até mesmo uma indicação do ganho após impostos Outras empresas dão apenas um acordo de opção inicial sem atualizações até que o termo da opção seja abou T para expirar ou você está prestes a deixar a empresa. Insights Se a empresa fornece atualizações para você ou não, certifique-se de receber, por escrito, uma declaração datada da empresa que informa quantas opções você foi concedido, o exercício O prazo de vencimento, as alternativas de exercício, os termos para mudanças de controle e os termos de ajuste com base na reorganização. Esta última questão é importante porque se a ação da empresa se divide ou se funde com o estoque de outra empresa, suas opções de ações Deve ser ajustado em conformidade para se certificar de que sua posição financeira é mantida. Certifique-se de manter todos os contratos de opção Estes são contratos legais, e nunca deve haver uma questão sobre o que você foi prometido, essa declaração irá ajudar a proteger os seus direitos.- Johanna Schlegel , Editor-em-Chefe. Tratamento de Opções de Ações no Contexto de uma Operação de Incorporação ou Aquisição. Uma questão principal nas transações de fusão e aquisição é se, e em que medida, As opções de compra sobreviverão à conclusão da transacção e se e quando a aquisição das opções será acelerada. É essencial que um plano de incentivo de acções devidamente elaborado inclua disposições claras e inequívocas para o tratamento das indemnizações pendentes relacionadas com estes tipos de transacções, Que incluem a consolidação de uma empresa com ou a aquisição por outra entidade em uma fusão ou consolidação, ou uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos de uma empresa doravante referida como uma Transação Corporativa. Se uma mudança de controle de uma empresa deve prever A aquisição acelerada é uma decisão de negócio e uma questão separada e distinta do impacto que a Transação Corporativa terá sobre as opções em aberto. Os incentivos de capital têm implicações significativas na negociação de uma Transação Corporativa, pois seu tratamento pode afetar o valor da Transação Corporativa ea Consideradas para serem recebidas pelos acionistas. Transações Societárias. As consequências pretendidas e os constrangimentos indesejados na negociação de uma transação societária, os planos de incentivo à equidade devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste os prêmios de forma equitativa ao seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa determine, Transação societária se as opções em circulação devem ser 1 assumidas ou substituídas pelo adquirente, 2 canceladas no momento da aquisição, se não forem exercidas anteriormente, ou 3 retiradas em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e O preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na transação corporativa Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente Por exemplo, em uma transação em dinheiro seria mais desejável para cancelar as opções de dinheiro para não Consideração e prever um pagamento em dinheiro para as opções de dinheiro. Assunção vs Substituição. Um adquirente pode querer assumir a meta As opções da empresa em vez de substituí-las para evitar esgotar o pool de planos de incentivos de ações existentes do adquirente e evitar modificações inadvertidas aos prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar como uma opção de ações de incentivo a uma opção de ações não qualificada ou a aplicação da Seção 409A Além disso, se o adquirente for uma companhia aberta, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitirão a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumido da empresa-alvo sem a aprovação adicional de acionistas . Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do beneficiário e sob as disposições aplicáveis ​​do Internal Código de Receita Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registe R as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estaria em vigor, o que não é o caso com relação às opções assumidas. Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade a que a Empresa opções de subsídios dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação Se o adquirente não está pagando em dinheiro para a ação subjacente na transação corporativa, pode ser relutante em retirar as opções de ações Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para terminar opções Para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente como a melhor forma de compensar os empregados da empresa-alvo em andamento, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os opcionais têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas Até o momento da Transação Corporativa Além disso, nos últimos anos como opções de ações subaquáticas têm se tornado mais prevalente, A capacidade de cancelar unilateralmente as opções subaquáticas e evitar a diluição pós-encerramento ea despesa de remuneração da receita para a adquirente permitiu à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados o custo dessas opções em uma Transação Corporativa de maneira mais produtiva. Out oferece benefícios semelhantes a um adquirente como opções de encerramento, incluindo nenhuma administração pós-fechamento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada Ele fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro para seu patrimônio sem ter que primeiro ir de bolso Para financiar o preço de exercício Simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício de opção, como o beneficiário receberá um pagamento em dinheiro ea empresa não tem que passar pelo procedimento de emissão de ações Os detentores de opções de empresas privadas favorecem a retirada, Opção com liquidez sem ter que fazer um investment. Acceleration de Vesting sobre um Chang Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou no momento da Operação Corporativa, é se a aquisição de opções deve ser acelerada se a Operação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança Do controle da companhia As provisões de acelerações podem ser estabelecidas no plano de incentivos de capital próprio ou outros acordos fora do plano, como o contrato que comprova a adjudicação, os contratos de trabalho ou os contratos de rescisão e retenção Geralmente, a aceleração de mudança de controle está na forma De um único gatilho ou de um gatilho duplo Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de gatilho único e duplo, como o prever a aquisição parcial de prêmios em um evento de mudança de controle, com aquisição adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante ou Que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, tais como a provisão para a aquisição acelerada apenas no caso em que awa Rds não são assumidos pelo adquirente, uma vez que o optionee não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar a opção através de vesting, mesmo se ele ou ela continua a ser empregado. Single Trigger. Under uma única provisão trigger, a aquisição de opções É acelerado e prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle. Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que eles criaram. Proporciona um tratamento equitativo de todos os empregados, independentemente do seu período de emprego, assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas. Fornece um prêmio de retenção incorporado, permitindo que a empresa-alvo forneça uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa. Nenhum efeito sobre os ganhos como prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo. Beneficioso quando o adquirente vai terminar o plano de patrimônio existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não adquiridas. Pode ser visto como uma sorte para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa-alvo. Nenhum valor de retenção ou motivação após a mudança de controle. Exigirá que o adquirente emita seu próprio patrimônio pós-transação para incentivar recentemente os funcionários da empresa-alvo. O pagamento relativo à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria destinada aos acionistas da empresa visada. A adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida tem totalmente investido prêmios de capital, enquanto os seus pré-existentes funcionários não, o que pode apresentar questões de integração. Visto negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática. Double Trigger. Under uma dupla cautela disposição, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer Em segundo lugar, a opção O contratante deve ser rescindido pelo adquirente sem justa causa ou o adquirente deixa o adquirente por boas razões dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle. Alinha de forma mais completa os interesses dos detentores de opções e dos acionistas. Fornece uma ferramenta de retenção chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração. Alivia a necessidade de incentivos adicionais de retenção pelo adquirente sob a forma de caixa ou patrimônio líquido adicional. Fornece proteção para o titular da opção em caso de cessação de emprego devido a uma mudança de controle. Vistos pelos grupos de governança corporativa e accionistas como a abordagem preferencial para a aceleração da aquisição. Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem participar imediatamente de qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa ou das ações da adquirente. Perda de valor se as opções não adquiridas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um gatilho duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento. Se a aceleração fornece um pagamento substancial, ele fornece um desincentivo para os funcionários a ser mantido pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam a ser empregados para ser convidado a deixar o adquirente. Passos a considerar. Na preparação para a negociação de uma empresa As empresas devem considerar tomar as seguintes etapas.1 Revisar os planos de incentivo de capital existentes da empresa para determinar e compreender que habilidade ou falta de capacidade a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma transação corporativa, E considerar se o plano ou acordo pode ser alterado para corrigir problemas de concessão. 2 Confirmar que os planos de incentivo de capital existentes da empresa expressamente e inequivocamente permitir sem consentimento do beneficiário a assunção, rescisão e retirada de opções, incluindo o cancelamento de submarinos Opções sem consideração.3 Revisar todos e quaisquer acordos que contenham disposições de mudança de Que a provisão que regula o tratamento da sentença em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle, se houver, são consistentes. 4 Revisar periodicamente os planos de incentivos de equidade e formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e . Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou seu advogado Mintz Levin. Acordo de Opção de Compra de Ações Incentivo. Garantido sob Plano de Incentivo de Ações 2010.1 Concessão de Opção. Este contrato evidencia a concessão por Zipcar, Inc uma corporação de Delaware A Companhia, em 20 de Data de Subsídio, a um empregado da Companhia, o Participante, de opção de compra, total ou parcial, nas condições aqui previstas e no Plano de Incentivo de Ações da Companhia 2010, um total de ações As ações ordinárias, 001 de valor nominal por ação, das ações ordinárias da Companhia por ação, que é o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data da outorga O prazo das Ações será de dez anos após a Data do Concessão, a Data Final do Exercício, sujeito a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa a aceitação dos termos deste contrato e do Plano , Cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção evidenciada por este contrato seja uma opção de compra de ações de incentivo, conforme definido na Seção 422 do Código de Receita Federal de 1986, conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados sob o mesmo Código Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo Participante, como usado nesta opção, será considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção validamente sob seus termos.2 Programa de Vencimento. A 25 do número original de Acções no primeiro aniversário da Data de Início de Vesting e a 2 0833 adicionais do número original de Acções no final de Cada mês consecutivo após o primeiro aniversário da Data de Início da Vencimento até o quarto aniversário da Data de Início da Vencimento, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para fins deste Contrato, a Data de Início da Vencimento deverá significar 20. Exceto como especificamente indicado Neste caso, o Participante deverá ser empregado em uma data de aquisição para que ocorra a aquisição. Não haverá nenhuma aquisição proporcional ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todo o exercício de direitos será realizado somente na data de aquisição apropriada. De modo que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, na medida máxima permitida, ela continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações para as quais seja exercida até a data anterior de Exercício ou A rescisão desta opção nos termos da Seção 3 deste Estatuto ou do Plano.3 Exercício da Opção. Uma Forma de Exercício Cada eleição para exercer esta opção deverá ser acompanhada de um Aviso de Exercício de Opção de Compra concluído no formulário anexado como Anexo A, assinado pelo Participante e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado deste acordo, E pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante poderá comprar menos do que o número de ações aqui cobertas, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser feito por fração de ações ou por menos de dez ações inteiras. B Relacionamento Contínuo com a Companhia Exigido Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não poderá ser exercida a menos que o Participante, no momento em que exerce esta opção, seja e seja em todos os momentos desde a Data de Subscrição, um Empregado ou diretor ou consultor ou conselheiro da Companhia ou de qualquer pai ou subsidiária da Companhia, conforme definido na Seção 424 e ou f do Código, um Participante Elegível. C Rescisão da relação com a Sociedade Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, o direito de exercer esta opção terminará três meses após essa cessação, salvo em caso algum após A Data Final de Exercício, desde que esta opção seja exercível somente na medida em que o Participante tivesse o direito de exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o acima exposto, se o Participante, antes da Data Final de Exercício, Concorrência ou confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e acordo de não divulgação ou outro acordo entre o Participante ea Companhia, o direito de exercer essa opção cessará imediatamente após tal violação. D Período de Exercício após Morte ou Invalidez Se o Participante morrer ou ficar incapacitado na acepção da Seção 22 e 3 do Código antes da Data Final de Exercício enquanto ele for um Participante Elegível ea Companhia não tiver rescindido tal relacionamento por causa como Especificada no parágrafo e abaixo, esta opção poderá ser exercida, dentro do período de um ano após a data de morte ou invalidez do Participante, pelo Participante ou em caso de morte por um cessionário autorizado, desde que esta opção seja exercível Somente na medida em que esta opção pudesse ser exercida pelo Participante na data de sua morte ou invalidez, e desde que esta opção não seja exercível após a Data de Exercício Final. E Término por Causa Se, antes da Data de Exercício Final, o emprego do Participante for rescindido pela Companhia por Causa, conforme definido abaixo, o direito de exercer essa opção cessará imediatamente após a data efetiva de tal cessação de emprego Se o Participante for Parte em um contrato de emprego ou de separação com a Companhia que contenha uma definição de causa para cessação de emprego, Causa terá o significado atribuído a tal termo em tal contrato. Caso contrário, Causa significa má conduta deliberada do Participante ou falha intencional do Participante Desempenhar suas responsabilidades para com a Companhia, incluindo, sem limitação, violação por parte do Participante de qualquer disposição de qualquer contrato de emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, não concorrência ou outro acordo semelhante entre o Participante ea Companhia, conforme determinado pela Companhia, Cuja determinação será conclusiva O Participante será considerado como tendo sido descarregado para Cau Se a Companhia determinar, no prazo de 30 dias após a renúncia do Participante, a liberação por causa justificada.4 Direito de Primeira Recusa da Companhia. a Notice of Proposed Transfer If the Participant proposes to sell, assign, transfer, pledge, hypothecate or otherwise dispose of, by operation of law or otherwise collectively, transfer any Shares acquired upon exercise of this option, then the Participant shall first give written notice of the proposed transfer the Transfer Notice to the Company The Transfer Notice shall name the proposed transferee and state the number of such Shares the Participant proposes to transfer the Offered Shares , the price per share and all other material terms and conditions of the transfer. b Company Right to Purchase For 30 days following its receipt of such Transfer Notice, the Company shall have the option to purchase all or part of the Offered Shares at the price and upon the terms set forth in the Transfer Notice In the event the Company elects to purchase all or part of the Offered Shares, it shall give written notice of such election to the Participant within such 30-day period Within 10 days after his or her receipt of such notice, the Participant shall tender to the Company at its principal offices the certificate or certificates representing the Offered Shares to be purchased by the Company, duly endorsed in blank by the Participant or with duly endorsed stock powers attached thereto, all in a form suitable for transfer of the Offered Shares to the Company Promptly following receipt of such certificate or certificates, the Company shall deliver or mail to the Participant a check in payment of the purchase price for such Offered Shares provided that if the terms of payment set forth in the Transfer Notice were other than cash against delivery, the Company may pay for the Offered Shares on the same terms and conditions as were set forth in the Transfer Notice and provided further that any delay in making such payment shall not invalidate the Company s exercise of its option to purchase the Offered Shares. c Shares Not Purchased By Company If the Company does not elect to acquire all of the Offered Shares, the Participant may, within the 30-day period following the expiration of the option granted to the Company under subsection b above, transfer the Offered Shares which the Company has not elected to acquire to the proposed transferee, provided that such transfer shall not be on terms and conditions more favorable to the transferee than those contained in the Transfer Notice Notwithstanding any of the above, all Offered Shares transferred pursuant to this Section 4 shall remain subject to the right of first refusal set forth in this Section 4 and such transferee shall, as a condition to such transfer, deliver to the Company a written instrument confirming that such transferee shall be bound by all of the terms and conditions of this Section 4. d Consequences of Non-Delivery After the time at which the Offered Shares are required to be delivered to the Company for transfer to the Company pursuant to subsection b above, the Company shall not pay any dividend to the Participant on account of such Offered Shares or permit the Participant to exercise any of the privileges or rights of a stockholder with respect to such Offered Shares, but shall, insofar as permitted by law, treat the Company as the owner of such Offered Shares. e Exempt Transactions The following transactions shall be exempt from the provisions of this Section 4. 1 any transfer of Shares to or for the benefit of any spouse, child or grandchild of the Participant, or to a trust for their benefit. 2 any transfer pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act of 1933, as amended the Securities Act and. 3 the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock of the Company including pursuant to a merger or consolidation. provided however that in the case of a transfer pursuant to clause 1 above, such Shares shall remain subject to the right of first refusal set forth in this Section 4 and such transferee shall, as a condition to such transfer, deliver to the Company a written instrument confirming that such transferee shall be bound by all of the terms and conditions of this Section 4. f Assignment of Company Right The Company may assign its rights to purchase Offered Shares in any particular transaction under this Section 4 to one or more persons or entities. g Termination The provisions of this Section 4 shall terminate upon the earlier of the following events. 1 the closing of the sale of shares of Common Stock in an underwritten public offering pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act or. 2 the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock, assets or business of the Company, by merger, consolidation, sale of assets or otherwise other than a merger or consolidation in which all or substantially all of the individuals and entities who were beneficial owners of the Company s voting securities immediately prior to such transaction beneficially own, directly or indirectly, more than 75 determined on an as-converted basis of the outstanding securities entitled to vote generally in the election of directors of the resulting, surviving or acquiring corporation in such transaction. h No Obligation to Recognize Invalid Transfer The Company shall not be required 1 to transfer on its books any of the Shares which shall have been sold or transferred in violation of any of the provisions set forth in this Section 4, or 2 to treat as owner of such Shares or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred. 1 At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form. The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company. 2 Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions.5 Agreement in Connection with Initial Public Offering The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, i not to a offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purc hase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or b enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause a or b is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final prospectus relating to the offering plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711 f of the National Association of Securities Dealers, Inc or any similar successor provision , and ii to execute any agreement reflecting clause i above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the lock-up period. a Section 422 Requirement The Shares granted hereby are intended to qualify as incentive stock options under Section 422 of the Code Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as incentive stock options, if, among other events, a the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option b except in the event of the Participant s death or disability as described in Section 3 d above , the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three 3 months before the date of exercise of any Shares or c to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to incentive stock options held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year under all plans of the Company, a parent or a subsidiary exceeds 100,000 For purposes of clause this paragraph, the fair market value of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan. b Disqualifying Disposition To the extent that any share does not qualify as an incentive stock option, it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon. exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven 7 days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received. c Withholding No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option.7 Nontransferability of Option Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant.8 No Rights as a Shareholder The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other r ights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan.9 No Obligation to Continue Employment This agreement is not an agreement of employment This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company s right to terminate or modify the Participant s employment or compensation.10 Governing Law All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof.11 Section 409A The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent In no event whatsoever shall th e Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise.12 Provisions of the Plan This option is subject to the provisions of the Plan including the provisions relating to amendments to the Plan , a copy of which is furnished to the Participant with this option. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer This option shall take effect as a sealed instrument. Social Security Number of Holder s. I represent, warrant and covenant as follows.1 I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 the Securities Act , or any rule or regulation under the Securities Act. I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company. I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase. I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period. I understand that i the Shares have not been registered under the Securities Act and are restricted securities within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, ii the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available iii in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even t hen will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with and iv there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act. Very truly yours.